起底中国云铜|天价商标如何自卖自买?三家企业间互为关联

斥资312亿人民币从美国公司处购买“云铜商标,交易数额之大、商标价值的真实性、无任何交易评估等细节公布,这些因素让中国云铜(集团)有限公司(下称“中国云铜”)日前的自曝行为疑点重重。

引发外界质疑之后,中国云铜继续在官网发布信息,撇清其和商标最早注册方云南云瑞之祥文化传播有限公司(下称“云瑞之祥”)和此番的美国卖家奥洛海集团公司(下称“美国奥洛海”)之间的关联,并传递出保卫民族品牌的姿态。

然而,经澎湃新闻记者(www.thepaepr.cn)梳理公司资料,上述三方背后的股东或高管有着诸多交集,天价商标案实则一场自导自演的“内部戏码”。

一家注册“云铜”商标的文化传播公司

天价商标故事实际上起始于12年之前。

2008年1月21日,云南云瑞之祥文化传播有限公司(下称“云瑞之祥”)在昆明市五华区注册成立,注册资本100万人民币。最早股东为朱斌、李玉湘、叶芮均,分别认缴出资额5万元、5万元、90万元。

目前,该公司股东为叶芮均、徐睿景和李玉湘,分别占股75%、15%、10%,法定代表人为徐睿景。在天眼查显示的变更记录中,还有一条显示,2018年9月,高级管理人员李鑫(1987年生)退出。

云瑞之祥的经营范围变更数次后,现为组织文化艺术交流活动;承办会议及商品展览展示活动、企业形象设计及企业营销策划;企业管理;企业管理信息咨询;健康信息咨询;教育信息咨询(不得开展教育培训);国内各类广告的设计、制作、代理、发布;货物及技术进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术除外);国内贸易、物资供销;礼仪庆典服务;房地产经纪业务;物业管理;计算机软硬件的研发、应用及技术咨询、技术服务、技术转让;新能源技术的研发、应用及技术咨询、技术服务、技术转让;普通机械安装;网站建设;服装出租;体育竞赛组织;专业设计服务。

中国商标网信息显示,这家文化传播公司成立后的短时间内即注册了大量商标。

值得注意的是,2008年8月,云南省政府出台了《云南省人民政府关于推进商标战略工作的实施意见》(下称“《意见》”),提出以优势产业、优势产品和大型企业集团为重点,综合运用经济、法律、行政等手段,集中力量培育、扶持、壮大一批驰名、著名、知名商标。《意见》的工作重点和措施的第一条为下大力气重点培育、扶持和创建中国驰名商标,“‘云铜’等一批商标也已基本具备了中国驰名商标的条件,应作为我省申报和创建中国驰名商标的第一梯队。”

而就在上述《意见》正式出台前,“云铜”商标抢夺站已率先打响。云南地区的铜业巨头云南铜业股份有限公司(下称“云南铜业”,000878)前身为1958年成立的原云南冶炼厂,其于1998年5月在深交所上市。然而云南铜业在商标局部方面并不占优势,直到2008年1月,云南铜业才开始申请“云铜”商标。

云瑞之祥成立不到4个月,就开始申请注册“云铜”商标。就在上述《意见》正式出台前1个月,云瑞之祥精准注册了几乎所有大类的“云铜”商标。最终,在45类商标权中,云南铜业只优先申请了其中的8类,其余均被云瑞之祥抢先一步。

正因上述原因,此后的十余年时间里,云瑞之祥和云南铜业进行了商标权诉讼马拉松。在这期间,云瑞之祥被外界评论为“碰瓷”央企国企。云瑞之祥坚持“是对方侵权”。

而查阅“云铜”商标可发现,2019年2月,大量“云铜”商标被云瑞之祥同时转移至这桩天价商标案的另一主角美国奥洛海集团公司(下称“美国奥洛海”)。这也就意味着,这批天价商标实际上颇有故事。

香港注册“中字头”企业

云瑞之祥成立1年后,两名身份证显示为云南昆明的自然人在中国香港注册了一家“中字头”企业。

一名为1969年生人张宸,另一名为1970年生人管震,两人住址均显示为昆明市五华区。公司注册股本为普通股10000股,张宸承购9000股,管震承购1000股。

该“中字头”企业名称为中国云铜集团有限公司(CHINA YUN COPPER GROUP CO.,LIMITED),为私人股份有限公司,注册成立于2009年1月19日。值得注意的是,很多名称冠以“中国”二字的民营企业往往让外界误认为是央企,这种现象在香港注册的公司中居多。

为杜绝这种企业名称乱象,2012年颁布的《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》中明确规定,可以申请在企业名称中使用“中国”、“中华”或者冠以“国际”字词的企业为:全国性公司;国务院或其授权的机关批准的大型进出口企业;国务院或其授权的机关批准的大型企业集团;国家工商行政管理局规定的其他企业。2018年7月,国家市场监督管理总局就《企业名称登记管理条例(征求意见稿)》公开征求意见,进一步明确:除国务院批准设立的企业外,企业名称不得冠以“中国”、“中华”、“中央”、“全国”、“国家”、“国际”等字词。

据中国云铜官网介绍,公司是云南“云铜”品牌总公司为了进一步开拓国际市场,经企业股东批准,于2009年1月在香港正式挂牌成立的综合性国际公司,公司注册资本为404403800港币。

其自称“资产规模已经超过千亿美元,并成为银行的资深优质客户”。此外,官网介绍称,“董事会决定对云南进行全面投资,并于2014年4月在香港成立了‘投资云南’委员会。2015年1月11日,‘云铜集团’昆明代表处正式挂牌”。

澎湃新闻记者(www.thepaper.cn)查阅香港公司注册处的网上查册中心资料发现,中国云铜注册成立不久,2009年3月,新增来自北京区海淀区的张险峰(1971年生)、云南省昆明市的槐芳(1981年生)、云南省昆明市的张建民(1961年生)、云南省红河哈尼族彝族自治州的李玉娴(1986年生)为公司董事。2010年的周年申报表显示,张宸、张险峰、槐芳、管震、张建民、李玉娴分别持有公司4700股、3300股、800股、600股、400股、200股。

中国云铜在2010年股东再次发生变动,第二大股东张险峰退出,VONGANAKASAME UMPON、刘晓茹和李鑫(彼时李鑫23岁)加入,刘晓茹地址显示为辽宁省海城市,VONGANAKASAME UMPON和李鑫地址显示均为香港湾仔庄士敦道181号大有大厦。截至2010年底,张宸、VONGANAKASAME UMPON、刘晓茹、李玉娴、槐芳、李鑫、管震、张建民分别持有公司4600股、1000股、1000股、1000股、800股、600股、600股、400股。

而最近一份的周年申报表显示,中国云铜目前为两名自然持有人张宸和李鑫,分别占股99%和1%。两人地址现均显示为香港湾仔庄士敦道181号大有大厦。

中国云铜昆明代表处办公室的一名工作人员对澎湃新闻(www.thepaper.cn)记者称,“张宸和李鑫都是代持有,其实我们的股东在全球各地,是一些财团和公司组织。”

接连成立的云瑞之祥和持股人主要来自云南的中国云铜之间有着怎样的关系?

中国云铜在6月1日的申明公告称,“公司与云瑞之祥非公司投资与被投资关系,为商业合作公司”。然而,上述提到的李鑫除为中国云铜的股权持有人之一外,也是2015年2也成立的中国云铜昆明代表处的首席代表,同时也是云瑞之祥曾经的高管,其于2018年9月退出。另外,云瑞之祥现股东之一李玉湘和中国云铜早期股东之一的李玉娴也存在交集。

除了上述人员之间的关联之外,澎湃新闻记者在一份(2016)京行终4668号裁判文书中发现,云瑞之祥向商标委员会提交的证据3中提到:云瑞之祥公司在香港特别行政区投资设立“中国云铜集团有限公司”的公司注册证书、在香港特别行政区的完税证明以及《关于组建香港“中国云铜集团有限公司”的决定》。

美国公司奥洛海:去年的受让方今年的卖家

值得注意的是,不仅云瑞之祥和中国云铜之间存在关联,澎湃新闻记者发现,此次天价商标案的卖方也和上述两家公司背后的持股人存在交集。

奥洛海英文名称为“USA HAWAII ALOHA GROUP LIMITED”,这家位于加利福尼亚州的公司注册于2009年6月,经营“果汁和副食品销售”,主要成员为云瑞之祥最大股东叶芮均(YE,RUIJUN)、2010年加入中国云铜董事名单的 VONGANAKASAME UMPON,以及CHI-CHEN,JAMES。

由此可见,相继成立的云瑞之祥、中国云铜、美国奥洛海背后的操刀人是同一批人,是共同体。然而,中国云铜在最新的官网发文中仍然完全撇清三者之间的关联。

上述三家关系背后的关系浮现之后,此次所谓的知识产权收购则显得十分荒诞。

目前公开可查的资料显示,2019年2月,云瑞之祥将其注册的大批“云铜”商标转让给了美国奥洛海;同年10月,中国云铜首次在官网宣布以2亿美元的价格从美国买回“云铜”商标,今年的5月30日,再次宣布以43.7亿美元受让美国公司持有的全部《云铜》商标知识产权。

中国云铜在其官网还称,“意味着全部外国公司持有的《云铜》等知识产权终于回到中国,而中国企业也完全消除了因为品牌长期侵权面临美国方面的司法压力和巨额侵权赔偿风险。”这场三方之间的游戏被描述成民族品牌“保卫战”。

而前述工作人员在回应澎湃新闻记者时则另有说辞,“以防这些商标被一些利益集团流失,紧急转让到美国,转到美国本来是很平常的事情,跟美国这家公司也是商量好的,平常有业务往来的,暂时借他们的公司商标避险,因为国内这边要被查封冻结拍卖了。”

其所指的查封为,2019年4月26日,北京市海淀区法院立案(案号(2019)京0108执9645号),执行申请人北京市重光律师事务所申请执行合同纠纷一案,因云瑞之祥未按执行通知书指定的期间履行生效法律文书确定的给付义务,法院对云瑞之祥及法定代表人徐睿景采取限制消费措施。该案的执行标的物为商标权,2019年11月12日,进行询价评估。

值得注意的是,2019年8月22日和2019年10月11日公开的信息显示,云瑞之祥分别在昆明市五华区人民法院(案号:(2019)云0102破申1号)和云南省昆明市中级人民法院(案号:(2019)云01破终3号)申请破产。

实际上,围绕着云瑞之祥及其股东,周边有一张庞大的公司群网,行业分布广泛,其大多目前也注销或被吊销。

图10

2008年之后,和张宸关联的国内公司有4家,分别为北京中铜云铜科技发展中心(2008年,注册资本10万人民币)、昆明爱喝爱泺哈鲜鲜果汁有限公司(2010年,注册资本50万人民币,已注销)、云南云瑞之祥投资有限公司(2010年,注册资本1000万人民币,已注销)、北京赛瑞兰节能技术有限公司(2011年,注册资本500万人民币,已注销)、北京云瑞塞沃斯节能技术有限公司(2011年,注册资本500万人民币,已注销)。

李鑫担任股东的公司在国内也有4家,分别为云南大泽建设工程有限公司(2008年,注册资本500万人民币,已注销)、云铜中铜矿业有限公司(2009年,注册资本1000万人民币,已注销)、中铜工贸(云南)有限公司(2015年,注册资本100万人民币,存续)、江西会昌县筠门岭镇半照村益农扶贫产业发展专业合作社(2018年,注册资本50万人民币,已注销)。

李芮均在国内担任股东的公司除云瑞之祥和昆明爱喝爱泺哈鲜鲜果汁有限公司外,还有一家为云瑞祥文化(昆明)有限公司(2019年,注册资本4万人民币,存续)。

另外,在中国云铜官网中曾经被称为“中国铜业董事长、总裁、云铜集团董事长”的许金亮名下也有北京国标博业咨询中心(集体所有制,注册资本3万人民币,已吊销)、云南莫顿格兰环保工程有限公司(2009年,注册资本500万人民币,已注销)。

曾计划重组港股云铜股份?

此次天价商标案中,除云南铜业误中招外,外界的质疑声也波及到另一家港股上市公司中国云铜股份有限公司(下称“云铜股份”,00033.HK),但这家公司和中国云铜之间则并非“老对手”的关系。

云铜股份是一家注册地址在开曼群岛的公司,最早名为“十有控股有限公司”,随后改名为“和协海峡金融集团有限公司”、“亚投金融集团有限公司”。2019年6月20日,公司更名为云铜股份,更名理由为“将改善本公司之企业形象及促使未来可形成具有独立品牌的企业”。

截至2019年6月30日,公司实际控制人、主席及执行董事张军(女士)持有公司15.55%的股权。2019年年底,云铜股份董事会主席变更为30岁的吴宇。

据公司2019年中期报告,云铜股份业务包括保安产品贸易及提供保安服务、派对产品贸易业务、证券经纪及资产管理、放债业务、信用担保及投资业务、金属及矿产贸易业务(尚未产生收益)。2019年上半年,云铜股份总收益为74.2百万港元,毛利为9.6百万港元。目前,该公司总市值为1.9亿港元。

云铜股份和中国云铜到底有无关联?中国云铜在6月1日的申明公告中称,“中国云铜集团有限公司于2019年7月投资重组‘中国云铜股份有限公司(股票代码0033)’,后因本公众事件‘云南铜业’方面的法律原因(本案已上诉至云南省高级人民法院),中国云铜集团有限公司于2019年12月坚决撤资退出,目前‘中国云铜股份有限公司’与中国云铜集团有限公司已无公司投资关联。”

与此印证的是,2019年7月25日,中国云铜官网发布“高层人士调整决定”,称“经云铜集团党、政、工联席会议决定,由中国铜业副董事长、云铜集团副总裁李鑫同志出任云铜股份(香港联交所上市股票代码:0033)董事”。而早在2019年1月9日,云铜股份(彼时称“亚投金融集团”)已公告宣布,委任李鑫为公司非执行董事。

公告对李鑫的介绍为:31岁,拥有经济学士学位,自2009年至今,担任中国铜业集团股份有限公司执行董事职务。在企业管理及策划方面有较多的经验,尤其擅长于货币战略、金融战略、企业管理、品牌行销策划及投资管理等领域。

不过,正式更名为“云铜股份”后仅8个月,今年的4月22日,该上市公司再次发布公告,董事会建议将公司更名为“安山金控股份有限公司”。而自此前的2019年12月9日起,李鑫也不再担任云铜股份非执行董事。在2019年12月9日当天,中国云铜在官网上也发布了一则决定,其中包括“免去张军中国云铜投资委员会主席、大中华区总裁的职务”。

实际上,早在2015年8月,中国云铜即在官网宣称,其与另一家在香港注册的“中字头”民企中国铜业集团股份有限公司(CHINA COPPER GROUP HOLDING CO., LIMITED,)重组完成,“将全力推进‘云铜股份’香港上市的步伐”。

澎湃新闻记者(www.thepaper.cn)查阅发现,实际上,中国铜业集团股份有限公司是在中国云铜注册成立一年之后,同样由张宸于2010年1月在香港注册创立。最新一份周年申报表显示,李鑫为中国铜业集团股份有限公司董事,现股东为前述提到的VONGANAKASAME UMPON(申报表中地址显示为北京海淀区,占股1%)、云南中铜工贸有限公司(占股51%,李鑫为大股东)、中国云铜(占股48%)。

相关